“董事报酬全凭社长决定，随时都可以自由调整。”你在办公室闲聊或社交媒体上听过这样的说法吗？ 公司的钱和董事个人的钱包是分开的。因此，董事报酬有法律规定的规则。其实，可以变更的时机是有限的。我们对照法人税法的原文和日本国税厅（NTA）公布的官方信息，核实了这个传闻。 > **先了解4个税务用语** > > 先用通俗的话说明本文中出现的用语。 > - 董事报酬（役員報酬）＝董事因履行职务而领取的薪酬。也称董事薪酬。 > - 损金算入（sonkin sannyū）＝在计算法人税（法人税）时，可以作为费用扣除。 > - 定期同额给与（teiki dōgaku kyūyo）＝每隔1个月以内的固定期间，以相同金额发放的董事报酬。 > - 薪酬调整（給与改定）＝变更董事报酬的金额。 ## 结论 1. 董事报酬并不能随时自由变更。无论是增加还是减少，要在保持损金的前提下变更，只限于法律和国税厅说明中列出的有限时机[1][2]。 2. 增加或减少事前确定届出给与（事先确定金额并申报的临时报酬，例如每年发放一次的报酬）时，申报也有规定的期限[2]。 3. 如果做了不符合规则的变更，变更后报酬中的增加部分等不能计入损金，法人税会增加[1]。 判定为“**有条件属实**”。变更董事报酬本身是可以的。但并不是“随时”“自由”。法律规定了时机，也规定了损金算入的规则。 ## 规则的整体情况　可算作损金的有3种类型 首先确认董事报酬能否算作损金的整体情况。法人税法第34条第1款作了如下规定。 > 内国法人がその役員に対して支給する給与（退職給与で業績連動給与に該当しないもの、使用人としての職務を有する役員に対して支給する当該職務に対するもの及び第三項の規定の適用があるものを除く。以下この項において同じ。）のうち次に掲げる給与のいずれにも該当しないものの額は、その内国法人の各事業年度の所得の金額の計算上、損金の額に算入しない。[［1］](#ref-1) > > 参考译文（非官方）：内国法人向其董事支付的薪酬（不属于业绩联动薪酬的退职薪酬、向兼任员工职务的董事支付的该职务薪酬、以及适用第3款规定的薪酬除外。本款以下同）中，不属于下列任何一种薪酬的金额，在计算该内国法人各事业年度的所得金额时，不计入损金。 （法人税法第34条第1款・开头部分） 也就是说，董事报酬只有符合下面3种类型之一时，才能算作损金[2]。 | 类型 | 机制 | | --- | --- | | 定期同额给与 | 每隔1个月以内的固定期间，以相同金额发放 | | 事前确定届出给与 | 事先确定金额，原则上向税务署申报 | | 业绩联动给与 | 与业绩指标联动，事先确定计算方法 | 另外，3种类型中的“业绩联动给与”，能使用的公司有限。按照国税厅的说明，如果是同族公司，可算作损金的业绩联动给与，限于“被同族公司以外的法人完全控制的公司”[2]。中小企业多数属于同族公司，请注意业绩联动给与实际上是不太好用的类型。 “可以随时自由变更”这个传闻，需要结合这3种类型来看。 ## 定期同额给与　“随时”行不通 什么是定期同额给与？法律上的定义如下。 > 一　その支給時期が一月以下の一定の期間ごとである給与（次号イにおいて「定期給与」という。）で当該事業年度の各支給時期における支給額が同額であるものその他これに準ずるものとして政令で定める給与（同号において「定期同額給与」という。）[［1］](#ref-1) > > 参考译文（非官方）：（一）发放时间为每隔1个月以内的固定期间的薪酬（在下一项（甲）中称为“定期薪酬”），且在该事业年度每次发放时的发放金额相同的薪酬，以及政令规定的与此相当的薪酬（在同项中称为“定期同额给与”）。 （法人税法第34条第1款第1项） 条件是在事业年度的每次发放时，发放金额相同。这意味着，中途变更金额，就会脱离这一类型。 国税厅 No.5211 列举了属于定期同额给与的下列3种形式[2]。 1. 发放时间为每隔1个月以内的固定期间，且每次发放的金额相同 2. 即使进行了薪酬调整，调整前后每次发放的金额也各自相同 3. 持续提供的经济利益中，所提供利益的金额每月大致固定的，也包括在内 第2点的“薪酬调整”是这个传闻的核心。即使调整了，仍能保持定期同额给与类型的，只限于以下情形。根据国税厅 No.5211 的说明，整理成可以调整的时机一览表。 | 可以调整的情形 | 条件 | | --- | --- | | 事业年度开始后3个月内（到满3个月之日等） | 是否为每年的惯例不论。因特殊情况在3个月之后调整的，仅限于“每年持续在规定时间进行”的调整[2] | | 符合临时改定事由时 | 董事的职位或职务内容发生重大变化等不得已的情况[2] | | 符合业绩恶化改定事由时 | 仅限于因经营状况明显恶化或类似理由而减少。公司一时的资金周转需要，或仅仅是没有达到业绩目标值等，不包括在内[2] | 另外，这里的“3个月内”，是以在决算后2个月内申报的普通公司为前提的期限。 并不是“随时自由”。可以调整的，只有事业年度开头的一定期间，或者有不得已情况的时候。 反过来说，情况是这样的。比如夏季奖金之后，董事会决定“还是把月薪提高吧”，这也不属于法律所说的薪酬调整类型。该部分不能计入损金。 ## 事前确定届出给与　临时报酬的申报有期限 “每年发放一次，作为决算奖金。”这样的临时报酬，属于事前确定届出给与这一类型。国税厅 No.5211 对其要件作了如下说明。 > 事前確定届出給与とは、その役員の職務につき所定の時期に、確定した額の金銭または確定した数の株式（出資を含みます。以下同じです。）もしくは新株予約権もしくは確定した額の金銭債権に係る特定譲渡制限付株式もしくは特定新株予約権を交付する旨の定め（以下「事前確定届出給与に関する定め」といいます。）に基づいて支給される給与で、上記の「定期同額給与」および下記の「業績連動給与」のいずれにも該当しないもの（承継譲渡制限付株式または承継新株予約権による給与を含み、次に掲げる場合に該当する場合には、それぞれ次に定める要件を満たすものに限ります。）をいいます。[［2］](#ref-2) > > 参考译文（非官方）：事前确定届出给与，是指根据就该董事的职务在规定时间交付确定金额的金钱、确定数量的股份（包括出资。以下同）、新股预约权，或与确定金额的金钱债权相关的特定转让限制股份、特定新股预约权的约定（以下称“事前确定届出给与的约定”）而发放的薪酬，且不属于上述“定期同额给与”和下述“业绩联动给与”中的任何一种（包括以承继转让限制股份或承继新股预约权形式支付的薪酬；属于下列情形之一的，仅限于满足各自所定要件的薪酬）。 （节选） 关键是“确定的金额”。基本做法是在发放之前确定金额，并向税务署申报。发放之后再决定金额，原则上不可以。 申报的期限也有规定。原则上，是下列两个日期中较早的一个[2]。 - 从股东大会等作出决议之日起满1个月之日 - 从会计期间开始之日起满4个月之日 另外，这里的“4个月”，也是以在决算后2个月内申报的普通公司为前提的期限（适用申报期限延长特例的法人，月数会不同）[2]。 因发生临时改定事由而作出约定时，申报的期限为原则期限与“从发生临时改定事由之日起满1个月之日”中较晚的一个[2]。 “决算业绩好，事后再给奖金加码吧。”这种想法与事前确定届出给与的类型不相符。如果支付的金额与申报的金额不同，该奖金就不再属于事前确定届出给与，原则上发放金额的全部都不能计入损金[4]。 ## 陷阱①　不符合规则，法人税会增加 做了不符合规则的变更，会怎么样呢？ 法人税法第34条第1款规定，不属于3种类型中任何一种的董事薪酬“不计入损金”[1]。脱离定期同额给与类型的月额变更部分，不能算作损金。 不能算作损金，就意味着法人税的应税金额相应增加。提高了董事报酬，法人税也增加。这是双重支出。 国税厅 No.5211 对不属于业绩恶化改定事由的情形，附上了如下提示[2]。 > （注） 法人の一時的な資金繰りの都合や、単に業績目標値に達しなかったことなどはこれに含まれません。 > > 参考译文（非官方）：（注）法人一时的资金周转需要，或仅仅是没有达到业绩目标值等，不包括在内。 也就是说，被认定为业绩恶化改定事由的，只限于经营状况真正恶化的情形。一时的资金周转需要或未达成目标，即使是减少，也不属于业绩恶化改定事由。另外，业绩恶化改定事由是针对减少的规定，不能挪用为增加的理由。因此，无论是增加还是减少，都不能仅以“业绩恶化”为由自由变更。能够保持损金算入的，只限于符合定期同额给与、事前确定届出给与、业绩联动给与之一的类型，或者符合临时改定事由、业绩恶化改定事由等例外事由的情形。 此外，领取报酬的董事，报酬提高多少，就要相应缴纳所得税和居民税[3]。董事报酬属于工资薪金所得（給与所得）。不过，董事一方的这部分税负，无论该报酬能否计入公司损金都会产生，并不会因为不符合规则而增加。因不符合规则的变更而增加的，是公司一方的税负。 “社长想什么时候改就什么时候改”，如果指的是公司实际上可以自由变更，那确实如此。但在税务上，并不是所有自由的变更都能算作损金。 ## 陷阱②　不合理的高额报酬也会被否认 还有一个关于金额的陷阱。国税厅 No.5211 说明，即使是符合3种类型的报酬，也适用下面的规定。 > ただし、次に掲げる給与のいずれかに該当するものであっても、不相当に高額な部分の金額は、損金の額に算入されません。[［2］](#ref-2) > > 参考译文（非官方）：但是，即使属于下列任何一种薪酬，不合理的高额部分的金额也不计入损金。 （节选） 即使满足了3种类型，金额不合理地高，该部分也会被排除在损金之外。 “只要按规定申报，想定多高都可以”，这样的算法是不成立的。损金算入要从类型和金额两方面审查。 ## 这样做就可以 把变更董事报酬时的做法整理成表。 | 想做的事 | 做法 | | --- | --- | | 每年的调整 | 在事业年度开始后3个月内，确定调整后的金额[2] | | 董事的职位、职务发生变化 | 确认是否符合临时改定事由[2] | | 业绩恶化 | 仅限减少，确认能否作为业绩恶化改定事由处理[2] | | 临时报酬 | 发放前确定金额，遵守申报期限[2] | | 金额是否合理 | 站在第三方的角度，确认是否不合理地高[2] | 变更的时机和金额是否合理，找税理士商量最稳妥。董事报酬决定变更后能否算作损金。凭一时想法的变更，会影响法人税的计算。 ## 总结 “董事报酬可以随时自由变更”，属于有条件属实。变更本身是可以的。但是，能保持损金算入的，只限于在法律规定的时机进行的变更。 定期同额给与的调整，原则上是在事业年度开始后3个月内。另外还有因不得已情况而调整的时机，即临时改定事由和业绩恶化改定事由。事前确定届出给与，要在发放前确定金额，并在期限内申报。 不符合规则的变更部分，不能计入损金。公司一方，不能算作损金的部分会使法人税增加。董事一方的所得税和居民税照常产生。变更董事报酬时，要先确定时机，别忘了申报。变更之前找税理士商量，是最快的捷径。 --- ### 出处 - ［1］[法人税法第34条（e-Gov法令检索）（日文）](https://laws.e-gov.go.jp/law/340AC0000000034/article/34)　确认日期：2026-10-07 - ［2］[日本国税厅 税务问答（Tax Answer）No.5211“对董事的薪酬（平成29年4月1日以后支付决议部分）”（日文）](https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/hojin/5211.htm)　确认日期：2026-10-06 - ［3］[所得税法第28条（e-Gov法令检索）（日文）](https://laws.e-gov.go.jp/law/340AC0000000033/article/28)　确认日期：2026-10-06 - ［4］[日本国税厅 质疑应答事例“是否按约定发放的判定（事前确定届出给与）”（日文）](https://www.nta.go.jp/law/shitsugi/hojin/11/16.htm)　确认日期：2026-10-07 注：本文依据2026年10月7日时点的法令和官方信息。本文是日文原文的译文，两者有出入时以日文版为准。法令和官方来源的引用，先给出日文原文，再附非官方的参考译文。来源仅限法令（e-Gov）和日本国税厅的官方页面，均为日文。公开后如需更正，将在本文末尾刊登更正记录（[更正政策](/zh/methodology/)）。